联合创始人退出 手里的股权怎么回购？

创业初期，创始团队不稳定，经常会出现一种窘迫的局面：股权分给创始人后，有的合伙人中途离开，但手中还持着公司股权。这种局面，常常会让留守创业的合伙人们，愤愤不平又无可奈何。联合创始人退出，他手里的股权怎么办？

创业初期，创始团队不稳定，经常会出现一种窘迫的局面：股权分给创始人后，有的合伙人中途离开，但手中还持着公司股权。这种局面，常常会让留守创业的合伙人们，愤愤不平又无可奈何。

在Dan Shapiro的《联合创始人股权分配：五五分是最糟糕的做法》一文中，作者Dan Shapiro简单提及：联合创始人的股权在任何情况下都需要设定成熟机制(即vesting)。这种创始人股权成熟机制，就是指从离职创始人手中收回股 权的安排。原译文中限于篇幅未刊载此点内容，本文将综合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov专门为此分别撰写的三篇文章，结合中国法律，初步介绍创始人股权成熟机制。

一、联合创始人离职了，股权还在他手里?

你有一个很不错的创业计划，还找到一个很棒的联合创始人，你们决定先五五分配股权。最初两个月，你们非常勤奋地工作。但是，你的联合创始人不想继续 干了，离职后去了一家高大上的公司工作。但是你还是觉得这个创业计划很有前景，于是继续坚持。两三年后，创业项目已经发展很好，有大公司准备并购你的公 司，开出了不菲的并购价格。你辛苦的努力总算得到了回报。这时，早已离职的联合创始人回来了，按他的持股比例50%，要求获得一半的并购价款。

事实上，类似的问题在创业过程中非常常见，知乎上也有很多相似的问题。不用等到创业企业被并购，留守的创始人们就已经在为离职创始人手中的股权而苦 恼了。而创始人股权成熟机制就是为了解决这种问题的一种方案。大多数创业企业不怎么重视这种创始人股权成熟机制，并往往因此毁于一旦。

二、创始人离职时，收回他的股权!

创始人股权成熟机制是指：(1)每个创始人在一开始就会获得属于他的全部股权;(2)如果创始人中途离开创业企业了，创业企业有权以极低的价格，回购创始人一定比例的股权。

比如，在前面的例子里，如果创业企业事先设定了成熟机制，联合创始人创业两个月后就离开了创业企业，将来出售公司时的价款，跟他没有半毛钱的关系，因为在他离开公司时，公司已经回购了他手里的股权。

可能很多人会认为，创始人股权成熟机制是在限制创始人的股权，其实这种做法是有利于创始人的。这种机制合理地平衡了留守创始人和离职创始人之间的利 益。可以说，创始人股权成熟机制是创始人和创业企业最好的“朋友”：一方面，离职创始人带着股权离职，将会严重损害留守创始人的合理利益，削弱其继续工作 的积极性，而这一机制可以有效地防止此风险;另一方面，这一机制也能够激励每个创始人都朝同一个目标共同奋斗，即创建一个成功的企业。

三、让创始人一批一批地获得股权!

创始人分得的股权，是用来奖励他在企业初创阶段的巨大贡献。但是，创始人的这种贡献，是在相对较长的一段创业期里，逐渐释放出来的。所以，可以把创 始人获得的股权，视为他在这段创业期里挣来的工资。因此，可以把创始人分得的全部股权分成若干批次，像发工资一样，然后每间隔一段时间，让创始人获得一小 批股权。

创始人股权成熟机制可以分为期限模式(Time Based Vesting)和目标模式(Milestone Vesting)。期限模式是指，创始人股权按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目标模式是指，创始人股权按照阶段性的目标来分批成熟。

1、期限模式

通常情况下，创始人股权成熟机制设定四年的成熟期，其中第一年是创始人的最短服务期(即cliff)。如果创始人把全部工作时间都投入创始企业，在 工作满了第一年后，可以一次性成熟其股权的四分之一;在此之后，才开始按月或季度，一批一批地成熟后续的股份，比如每个月成熟1/48，直到干满48个月 (4年)后，全部股权成熟。这种期限模式，是最常见的创始人股权成熟模式。

因此，如果创始人分得了公司50%的股权，在干满两年后离开，那么这50%中的一半(即公司股权的25%)就已经成熟了，他可以继续持有这25%的 股权，剩下的25%被公司以极低价回购。如果创始人在公司的工作时间不到一年，没有达到最短服务期，那么连第一批股权(即四分之一)都还没有成熟，所以最 后他在离开时不持有公司任何股权，全部股权都被公司回购。如果他干到了第366天才离职，那这四分之一就成熟了，公司只能回购剩下的四分之三，所以他还能 继续持有12.5%的公司股权(即50%的四分之一)。

2、目标模式

当创业企业实现某些阶段性的目标后，创始人一定比例的股权才能成熟。因此，创始人的股权成熟，不是以他的服务期挂钩的，而是与他的某种绩效挂钩。比 如，在产品测试版发布时，股权成熟四分之一;正式版发布时，继续成熟一部分股权;2.0版本发布时，再成熟一部分股权。如果产品测试版还没有发布出来之 前，创始人就离职的，那么他的股权都没有成熟，公司都可以回购，此时创始人离职时一点股权都带不走。

目标模式下的目标设定一定要非常明确，否则如果各方对目标的理解不一样，很可能会在目标是否已经实现的问题上发生争议。比如，在上面的例子中，如果股权成熟的阶段性目标是发布产品测试版，那么准备离职的合伙人很可能在还未准备就绪时，就匆匆把测试版发布出来。

我认为，创业企业可以根据自己的实际情况，综合考虑可以作为股权成熟阶段性目标的事项，比如：实现A轮融资时，股权成熟一部分;app活跃用户数达 到一定量时，股权成熟一部分;餐厅分店开到第X家时，股权成熟一部分;连续三个月的月均营业收入达到某一标准时，股权成熟一部分。

四、创始人股权成熟机制小贴士

Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov还有关于创始人股权成熟机制的一些零散提示，此处汇总为若干tips如下：

1、尽早确定成熟机制。尽可能早地设定创始人股权成熟机制，并签订书面的协议。比如，一旦开始正式为创业项目开展工作，就需要设定好这种机制。大多 数创始人会在公司设立时来签订这样的协议，即使这样，最晚也不能晚于公司开始赚钱或融资后，因为到那时已经离职或者即将准备离职的创始人将会很难同意这样 的协议。

2、兼职的期限不计入成熟期。创始人只有开始全职为创业企业工作，才开始成熟期的计算。如果他头半年兼职创业，那么这半年是不能计入成熟期的。

3、已工作的期限视为已成熟。如果公司准备采取创始人股权成熟机制，但是在签协议之前，创始人就已经开始全职为创业企业工作了，比如，已经工作了一年，那么这一年对应的应成熟股权，在签协议时就可以立即成熟了。

4、投钱不用成熟。创始人掏钱入股获得的股权，不需要设定成熟机制。如果创始人占50%的股权，其中10%是因为他投入了10万块钱。那这10%的 股权，就不需要设定成熟机制。因为钱是一开始就投入了公司的，这笔钱对公司的贡献一开始就释放出来了，所以创始人也就应该一开始就获得这个股权。

5、从法律角度，创始人在提前离职前，一直对所有的股权(已经成熟的和尚未成熟的股权)都享有全部的权利，比如长期资本回报、投票权，诸如此类。

6、各个国家和地区的法律不同，所以各国的创始人股权成熟机制，也需要采取不同的实现方式。

五、创始人股权成熟机制在中国怎么实现?

1、是否需要创始人股权成熟机制

为了避免创始人带着股权离职，最好的是把创始人分得的股权分解为若干批次，创始人像挣工资一样，每工作一段期间，获得一部分股权。

创始人股权成熟机制的做法是：先把股权一股脑都分给创始人，然后分批成熟;创始人离职时，尚未成熟的部分，公司可以低价回购回来。

为什么股权非得一股脑先全部分配给创始人，然后再费尽心思地分批成熟?一批批地把股权分配给创始人，这样不就得了?

在硅谷，不这样做的主要原因是税。初期股权很便宜，即使全部一次性分给创始人，也不需要交很高的税。如果分批给创始人，等到后期股权已经很值钱了，创始人要获得这些股权，交的税就会很高。所以要先一次性给创始人，然后分批成熟。

在中国，不推荐这样做的原因，我认为主要包括两点：(1)如果每隔一个月分配一批股权，那么每隔一个月都要因为股权变更而办一次工商变更登记，成本 太高，可能上一次的股权变更还没有办完，下一批的股权又要成熟了。(2)把股权先一次性分配给创始人，创始人一开始享有股东的全部权利，包括投票权，这样 能更好地激发创始人的主人翁意识，鼓励其积极投入工作。

2、股权如何回购

当被问到是否需要靠东山再起来证明什么的时候，郑俊怀果断否认，“从一个濒临倒闭的作坊，一路打造成国内乳业巨头，在伊利的22年宝贵年华完全说明了一切，还需要证明什么吗？”

他说，一切都过去了，如今只是带着大家一起做社会需要的事情，什么时候年轻人起来了，有更好的带头人选，他就退了。

郑俊怀说他起码要干到70岁以后，如果哪天股东不需要他了，就不做了。

采访结束后，郑俊怀挥手告别，转身回到公寓，准备开会。第二天早上，市区北山公园里，仍会出现一位矮小但坚毅的老爷子，爬山、下山，风雨无阻……